Leergang Mergers & Acquisitions: Law, Finance, Skills

Programma-omschrijving

In dit uitgebreide overzicht ziet u welk thema in welk college aan bod komt. Zo krijgt u een goed beeld van de onderwerpen waarmee u aan de slag gaat.

College 1

Kennismaking met het M&A proces In dit college wordt het M&A proces behandeld. Daarbij komen ook bijzondere verschijningsvormen van M&A aan bod zoals de controlled auction en openbare bieding. Na afloop beschikt u over:
• kennis en vaardigheden om een due diligence in te richten en uit te voeren;
• kennis en vaardigheden om de juridische valkuilen bij fusie/ overnameprocessen te onderkennen, deze processen te overzien en daarop bij de advisering te anticiperen;
• kennis van het medezeggenschapsrecht in het overname proces;
• de kennis om te beoordelen wanneer een ter zake deskundige moet worden ingeschakeld;
• kennis van controlled auctions.
• vaardigheid om bij de advisering te anticiperen op het verloop van overname proces

College 2

Contractsbepalingen
Hoe is een gangbaar overname contract (activa-passiva en SPA) opgebouwd? Welke onderwerpen worden daarin geregeld en hoe om te gaan met boiler plate clausules. Na afloop beschikt u over:
• vaardigheid om een overname contract op te stellen en te beoordelen.

College 3

Private equity
Aan bod komen de volgende onderwerpen: Inrichting private equity fondsen, management participaties, verschillen met ‘gewone’ overnames, venture capital deals versus buy outs, financiering van buy outs, typerende contractsbepalingen en fiscale structurering van buy out transacties. Na afloop beschikt u over:
• kennis van de structuur en inrichting private equity participaties.
• vaardigheid om te adviseren over de specifieke aspecten van een private-equity transactie.

College 4

Hoe verkoop ik een bedrijf?
In dit college komen de verschillende methoden voor het waarderen van ondernemingen aan de orde. Na afloop beschikt u over:
• kennis van de verschillende methoden tot waardering van ondernemingen in relatie tot koopprijs bepaling en acquisitie financiering.
• vaardigheid om te adviseren over de keuze voor een bepaalde waarderingsmethode.

College 5

Accounting en M&A
Tijdens dit college wordt, toegespitst op M&A, de kernbegrippen uit de accountancy, en de inrichting en inhoud van de financiële documentatie (vermogensopstelling, resultaatsvaststelling en toelichting) behandeld. Daarnaast kijken we naar balanslezen en wordt bekeken wat er wel en niet thuis hoort in een winst- en verliesrekening. Verder komen aan bod: informatie uit de toelichting, accounting, IFRS, beoordeling vermogensopstellingen en resultaatbepalingen Na afloop beschikt u over:
• kennis van de betekenis van financiële rapportages en bijbehorende documenten bij de uitvoering van een dd en opstellen van de overname documentatie;
• kennis van de bij overnames relevante begrippen uit de accountancy;
• kennis van de methoden van resultaatbepaling van ondernemingen;
• vaardigheid in het lezen en beoordelen van balansen.
• vaardigheid om de voor de advisering relevante informatie uit de financiële documentatie te destilleren.

College 6

Koopprijsbepaling
De bepaling van de koopprijs en de regelingen tot aanpassing van de koopprijs zijn een essentieel onderwerp van elk overname contract. In dit college worden de verschillende technieken behandeld. Na afloop beschikt u over:
• kennis van de verschillende methoden tot koopprijsbepaling en –aanpassing;
• vaardigheid om bij de uitwerking van een overname contract te adviseren over regeling omtrent koopprijs bepaling en -aanpassing en de wisselwerking met garanties en vrijwaringen in het overname contract.

College 7

Acquisitie financiering
Tijdens dit college komt het volgende aanbod: Structurering van financieringen en zekerheden, financiële steunverlening, financieringsvormen (lening bank, participatiemaatschappij, door verkoper, 2:98c/216 BW) en commerciële aspecten van acquisitie financiering. Na afloop beschikt u over:
• kennis van de markt voor financieringen en het structureren van acquisitiefinanciering.
• kennis om de financieel-economische achtergronden van fusies en overnames van beursgenoteerde ondernemingen te doorgronden; • begrip van de rol van de belangrijkste financiële spelers op de fusie en overname markt.
• vaardigheid om te adviseren over structurering van de financiering van een overname.

College 8

Vennootschapsrechtelijke aspecten, deel 1
Tijdens dit college worden de belangrijkste vennootschapsrechtelijke aspecten die bij fusies en overnames aan de orde zijn behandeld. Daarbij wordt aandacht besteed aan de vennootschapsrechtelijke aspecten in relatie tot structurering van de acquisitie, de voorbereiding, financiering en de afronding. Na afloop beschikt u over:
• kennis van de verschillende technieken van fusie en overnames en de voor de uitvoering daarvan geldende vennootschapsrechtelijke voorschriften;
• kennis van het vennootschapsrechtelijke kader bij de financiering van een transactie.
• vaardigheid om te adviseren over de meest geëigende overname vorm en het voorkomen van risico’s verbonden aan schending van het vennootschapsrecht.

College 9

Fiscale aspecten
Tijdens dit college worden de volgende onderwerpen behandeld: Aandelen of activa, aanmerkelijk belang, fiscale voorzieningen en reserves, deelnemingsvrijstelling, verliescompensatie, fiscale eenheid, holdingstructuren, fiscale beleggingsinstelling en artikel 40 van de Invorderingswet. Na afloop beschikt u over:
• kennis van de belangrijkste fiscale aspecten bij de structurering van een overname of fusie.
• vaardigheid om op grote lijnen een inschatting te maken van fiscale implicaties die spelen bij een overname.

College 10

Workshop onderhandelen
Tijdens deze workshop leert u om uw onderhandelingstechnieken op de juiste manier toe te passen binnen het M&A proces.

College 11

Garanties en W&I Insurance
Tijdens dit college komen de verschillende aspecten van een 'W&I' verzekering (de verzekeringspolis die schade die verband houdt met garantie-inbreuken in een koopovereenkomst dekt). Het instrument is inmiddels in de transactiepraktijk niet meer weg te denken. Na afloop beschikt u over:
-    begrip van de achtergrond van het instrument W&I verzekering;
-    begrip van de werking van een W&I verzekeringspolis; en
-    vaardigheden om een W&I verzekeringspolis in te bedden in een transactieproces.

College 12

Governance in overnamesituaties
Tijdens dit college worden de volgende onderwerpen behandeld: one tier/two tier model, structuurregeling, verhouding bestuur/ava, rol van de raad van commissarissen en de corporate governance code. Na afloop beschikt u over:
• inzicht in de verhoudingen tussen bestuur, raad van commissarissen en algemene vergadering in het overname proces.
• vaardigheid om het interne besluitvormingsproces te plannen en te managen.

College 13

Compliance & Regulatory
Behandeling van de regelingen van strafrechtelijke aard die van invloed zijn op overnames, (bijv. Foreign corruption act, mededinging, voorwetenschap etc.). DD, schikkingsvoorstellen etc. Relevante verplicht af te wikkelen procedures met toezichthouders. Na afloop beschikt u over:
• kennis van de formele (internationale) regelgeving rondom fusies en overnames.

College 14

Openbare biedingen en company under attack
Tijdens dit college worden de volgende onderwerpen behandeld: soorten van openbare biedingen, regels voor openbare biedingen, biedingsplicht, het proces (valkuilen, strategie), shareholder activism, hegde funds en de bescherming en beschermingsconstructies (RNA, Stork, ASMI, Cryosafe)
Na afloop beschikt u over:
• de kennis en vaardigheden om een openbare bieding te begeleiden.
• kennis van de verschillende beschermingsconstructies en rechtsmiddelen tegen activistische aandeelhouders.
• vaardigheid om te adviseren over procedure mogelijkheden en het in verband daarmee bepalen van een strategie.

College 15

Vennootschapsrechtelijke aspecten, deel 2

College 16

Company in distress
Tijdens dit college worden de volgende onderwerpen behandeld: overname in insolventie, herstructurering van vermogen, pre pack; debt for equity, positie van zittende aandeelhouders bij omzetting van vreemd vermogen in kapitaal, boedelfinanciering, rol van een akkoord en de positie van separatisten. Na afloop beschikt u over:
• kennis van verschillende technieken tot herstructurering van het vermogen van een vennootschap en het daarvoor geldende juridische kader.
• vaardigheid om een financiële herstructuring te plannen.

College 17

Post Merger Integration
Tijdens dit college wordt de afronding van het overname proces behandeld. Na afloop beschikt u over:
• inzicht in het belang van PMI voor het slagen van overname;
• inzicht in de risico’s die aan succesvolle PMI in de weg staan;
• vaardigheid om bij het opstellen van de overname documentatie te anticiperen op PMI.

<< Terug naar de hoofdpagina Leergang Mergers & Acquisitions: Law, Finance, Skills